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　　东莞证券股份有限公司（以下简称“保荐组织”“本保荐组织”“东莞证券”）承受广东星徽精细制作股份有限公司（以下简称“星徽股份”“公司”或“发行人”）的托付，担任星徽股份本次创业板向特定方针发行股票（以下简称“本项目”）的保荐组织。

　　东莞证券及其保荐代表人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《创业板上市公司证券发行注册处理办法（试行）》（以下简称《注册处理办法》）、《证券发行上市保荐事务处理办法》（以下简称《保荐事务处理办法》）、《发行证券的公司信息宣布内容与格局原则第27号——发行保荐书和发行保荐作业陈述》等有关法令、法规和我国证监会的有关规矩，诚笃守信，勤勉尽责，严厉依照依法拟定的事务规矩、职业执业规范和品德原则出具发行保荐书，并确保所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐组织为发行人本次发行制作、出具的文件有虚伪记载、误导性陈说或许严峻遗失，给出资者构成丢失的，保荐组织将依法补偿出资者丢失。

　　如无特别阐明，本发行保荐书内引证的简称与《广东星徽精细制作股份有限公司2022年创业板向特定方针发行股票征集阐明书》中的简称具有相赞同义。

　　7 广东台城制药股份有限公司（更名为特一药业集团股份有限公司）初次揭露发行股票并上市项目 项目组成员 否

　　8 江苏维尔利环保科技股份有限公司（更名为维尔利环保科技集团股份有限公司）初次揭露发行股票并在创业板上市项目 项目组成员 否

　　运营规划 一般项目：轴承、齿轮和传动部件制作；轴承、齿轮和传动部件出售；五金产品研制；五金产品制作；五金产品批发；五金产品零售；修建用金属配件制作；通用设备制作（不含特种设备制作）；模具制作；模具出售；技能服务、技能开发、技能咨询、技能交流、技能转让、技能推行；货品进出口；技能进出口；进出口署理；收买署理服务；电子产品出售；日用百货出售；家用电器出售。（除依法须经赞同的项目外，凭运营执照依法自主展开运营活动）

　　到2022年6月30日，发行人总股本为369,122,175股，其间57,170,484股为有限售条件的股份，其他股份为无限售条件的流转股份，发行人股本结构如下：

　　序号 股东称号 股东性质 持股总数（股） 持股份额（%） 其间：有限售条件股份数量（股） 质押/冻住股份 数 量（股）

　　本次发行前最近一期末归归于母公司净财物额（2022年6月30日，未经审计） 40,539.11

　　发行人主营事务包含研制、出产、出售精细金属连接件，以及经过海外线上运营、线下开辟的途径进行消费电子产品的规划研制、品牌推行及产品出售，构成了“精细五金+跨境电商”双轮驱动的事务格局。

　　计入当期损益的政府补助（与企业事务密切相关，依照国家共同规范定额或定量享用的政府补助在外） 592.67 1,883.10 1,045.44 1,635.04

　　除同公司正常运营事务相关的有用套期保值事务外，持有生意性金融财物、衍生金融财物、生意性金融负债、衍生金融负债发生的公允价值改变损益，以及处置生意性金融财物、衍生金融财物、生意性金融负债、衍生金融负债和其他债款出资取得的出资收益 118.97 1,376.61 1,219.70 2.50

　　（一）到本发行保荐书出具日，本保荐组织或其控股股东、实践操控人、重要相关方无持有发行人或其控股股东、实践操控人、重要相关方股份的状况；

　　（二）到本发行保荐书出具日，发行人或其控股股东、实践操控人、重要相关方无持有本保荐组织或其控股股东、实践操控人、重要相关方股份的状况；

　　（三）到本发行保荐书出具日，本保荐组织的保荐代表人及其爱人、董事、监事、高档处理人员无持有发行人或其控股股东、实践操控人及重要相关方股份的状况，不存在在发行人或其控股股东、实践操控人及重要相关方任职的状况；

　　（四）到本发行保荐书出具日，本保荐组织的控股股东、实践操控人、重要相关方不存在与发行人控股股东、实践操控人、重要相关方彼此供给担保或许融资等状况；

　　东莞证券立项委员会是依据《东莞证券股份有限公司出资银行部项目立项处理办法》（以下简称“《立项处理办法》”）建立的出资银行类事务立项的审议组织。

　　现在，东莞证券立项委员会由公司分担出资银行事务领导、出资银行部、内核处理部等部分人员构成。《立项处理办法》规矩每次参加立项审议的委员人数不得少于5人，赞同立项的抉择应当至少经2/3以上的立项委员表决经过。

　　①项目组提出立项请求，依据内部作业流程提交立项请求陈述及相关草稿；②项目处理部对立项请求陈述和草稿进行开端审理，承认文件完备后，提交文件至立项委员会进行审理；③立项委员会委员依据立项请求文件及草稿，对项目是否契合公司立项规范进行审理，对是否赞同立项宣布清晰定见；④项目处理部依据立项委员的表决状况核算表决效果，并发送至立项委员承认；将承认后的立项效果告诉项目组。

　　在项目实行进程中，本保荐组织由项目担任人拟定项目作业方案。依据《公司法》《证券法》《注册处理办法》等相关法令法规的规矩，参照《保荐人尽职查询作业原则》，本着诚笃信誉、勤勉尽责的原则，实在实行尽职查询责任。依据《证券发行上市保荐事务作业草稿指引》和《东莞证券股份有限公司出资银行部项目作业草稿处理办法》编制作业草稿。

　　关于尽职查询进程中发现的问题，项目组及时提出整改定见且与事务部分担任人进行交流，以便其把握项目开展，操控项目危险。

　　项目处理部作为投行事务的质量操控部分，对出资银行类事务危险施行进程处理和操控，经过项目现场核对、作业草稿检验及项目问核等质量操控程序及时发现、阻止和纠正项目实行进程中的问题。

　　在项意图施行进程中，项目组及时将项目严峻改变或开展、存在的严峻问题奉告项目处理部，项目处理部视状况对项目进行现场或非现场的开展跟进。

　　拟申报项目在提交内核前，需向项目处理部提出草稿检验请求，项目处理部依据草稿检验请求对拟申报项目进行现场核对、作业草稿检验及实行书面问核程序。项目处理部依据上述质量操控程序出具《项目质量操控陈述》，对内核资料的完备性、完整性和有用性进行核对，并对发行人请求文件进行开端核对，清晰项目是否契合内核及申报的规范；项目组需对《项目质量操控陈述》提出的首要问题进行实行。关于赞同提交内核的项目，项目处理部一起将《项目质量操控陈述》呈交内核会议。

　　东莞证券内核委员会是依据《东莞证券股份有限公司出资银行类事务内部操操控度》《东莞证券股份有限公司出资银行类事务内核作业处理办法》（以下简称“《内核作业处理办法》”）建立的证券发行事务的非常设内核组织。

　　东莞证券内核委员会由出资银行类事务部分、合规处理部分、危险处理部分、内核处理部分等单位人员组成，内核委员的专业范畴触及财政和法令等方面。《内核作业处理办法》规矩赞同人数到达出席会议的有表决权的内核委员会成员总数的至少三分之二以上（含三分之二）即为经过，并构成终究的内核定见。

　　经项目处理部检验经过的项目，项目组方可提交内核请求。内核处理部承认本次内核会议举行时刻、与会内核委员名单。内核委员于内核会议上同项目组就有关问题进行充沛交流和谈论，并宣布是否赞同项目经过的定见。经内核处理部分担任人、内核处理部分分担领导审理经过的项目文件方可对外进行申报。

　　内核处理部是东莞证券的内部核对部分，经过介入首要事务环节、把控要害危险节点，完结公司层面对出资银行类事务危险的全体管控。内核委员会由出资银行类事务部分、合规处理部分、危险处理部分、内核处理部分等单位人员组成，内核委员的专业范畴触及财政和法令等方面。公司可依据作业需求添加或削减内核委员会成员。内核委员需求满意东莞证券《内核作业处理办法》的相关要求。

　　2022年7月22日，东莞证券举行内核会议，审议星徽股份本次向特定方针发行股票项目。参加会议的内核委员应到会9人，实到9人，参加表决9人，参会委员不存在利益冲突需求逃避的景象。来自内部操控部分的内核委员人数不低于参会内核委员总人数的1/3，有1名合规处理人员参加投票表决，契合《内核作业处理办法》的要求。

　　会议首要听取了项目组关于星徽股份2022年创业板向特定方针发行股票项意图状况介绍与尽职查询状况，之后由项目处理部介绍草稿检验状况、质量操控陈述中项目存疑或需重视的问题及项目处理部问核状况，然后项目组听取并答复内核委员当场提出的首要问题。会议会集谈论了发行人严峻未决诉讼、裁定和认购资金来源等问题。

　　经谈论，会议成员共同以为星徽股份本次向特定方针发行股票项目契合现行方针和条件。内核委员以 9票赞同星徽股份本次向特定方针发行股票项目申报资料上报深圳证券生意所。

　　本保荐组织许诺已依照法令法规和我国证监会及深圳证券生意所的相关规矩，对发行人及其控股股东、实践操控人进行了尽职查询、审慎核对，充沛了解发行人运营状况及其面对的危险和问题，实行了相应的内部审理程序。

　　1、有充沛理由坚信发行人契合法令法规、我国证监会及深圳证券生意所有关证券发行上市的相关规矩；

　　5、确保所指定的保荐代表人及本保荐组织的相关人员已勤勉尽责，对发行人请求文件和信息宣布资料进行了尽职查询、审慎核对；

　　7、确保对发行人供给的专业服务和出具的专业定见契合法令、行政法规、我国证监会的规矩和职业规范；

　　8、自愿承受我国证监会依照《证券发行上市保荐事务处理办法》采纳的监管办法及深圳证券生意所的自律监管；

　　（二）本保荐组织自愿依照《保荐事务处理办法》的规矩，自证券上市之日起继续督导发行人实行规范运作、信守许诺、信息宣布等责任。

　　（三）本保荐组织恪守法令、行政法规和我国证监会对保荐证券上市的规矩，许诺自愿承受证券生意所的自律处理。

　　依据《关于加强证券公司在出资银行类事务中延聘第三方等廉洁从业危险防控的定见》（我国证券监督处理委员会公告[2018]22号）的规矩，本保荐组织就本次向特定方针发行股票中保荐组织和发行人有偿延聘各类第三方的相关状况进行了核对。

　　东莞证券为星徽股份2022年创业板向特定方针发行股票项意图保荐组织和主承销商。为操控项目财政危险，加强对项目财政事项展开的尽职查询作业，结合星徽股份向特定方针发行股票项意图需求，本次延聘深圳中翰管帐师事务所（一般合伙）（以下简称“深圳中翰”）供给星徽股份向特定方针发行股票项目券商管帐师服务。

　　深圳中翰持有深圳市商场监督处理局福田监管局核发的《运营执照》（共同社会信誉代码：510），其运营规划包含检查企业管帐报表，出具审计陈述；验证企业本钱，出具验资陈述；处理企业兼并、分立、清算事宜中的审计事务，出具有关的陈述；法令、行政法规规矩的其他审计事务；承办管帐咨询、管帐服务事务。深圳中翰赞同承受保荐组织之托付，在该项目中向保荐组织供给相关服务，服务内容首要为帮忙保荐组织完结该项意图要点财政事项核对作业等。

　　东莞证券与上述组织在商场公允价格的基础上经过友爱洽谈承认合同价格，付出资金来源为自有资金。除上述中介组织外，东莞证券不存在直接或直接有偿延聘其他第三方组织的行为。有偿延聘第三方组织的行为合法合规且具有合理性和必要性，契合《关于加强证券公司在出资银行类事务中延聘第三方等廉洁从业危险防控的定见》的相关规矩。

　　本保荐组织对发行人本次向特定方针发行股票发行上市中有偿延聘第三方等相关行为进行了专项核对，核对状况如下：

　　发行人延聘东莞证券股份有限公司作为本次向特定方针发行股票的保荐组织和主承销商；发行人延聘广东信达律师事务所作为本次向特定方针发行股票的法令顾问；发行人延聘大华管帐师事务所（特别一般合伙）作为本次向特定方针发行股票的审计组织。

　　上述中介组织均为本次创业板向特定方针发行股票依法需延聘的证券服务组织，星徽股份已与上述中介组织签订了有偿延聘协议，上述中介组织依据《揭露发行证券的公司信息宣布内容与格局原则第37号——创业板上市公司发行证券请求文件》（2020年修订）等规矩对本次发行出具了专业定见或陈述，本次延聘行为合法合规。

　　别的，因为项目尽职查询需求，发行人除上述依法需延聘的证券服务组织之外，还延聘了境外律师事务所对相应公司主体出具法令定见书，详细状况如下：

　　除上述事项外，发行人在本次发行中不存在其他未宣布的直接或直接有偿延聘第三方的行为，契合《关于加强证券公司在出资银行类事务中延聘第三方等廉洁从业危险防控的定见》的相关规矩。

　　本保荐组织经充沛尽职查询、审慎核对，以为星徽股份本次向特定方针发行股票实行了法令规矩的决策程序，契合《公司法》《证券法》《注册处理办法》以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（以下简称《监管问答》）等法令法规及我国证监会规矩的向特定方针发行股票条件，因而，本保荐组织赞同保荐星徽股份向特定方针发行股票。

　　发行人于2022年6月17日举行的第四届董事会第二十次会议审议经过了《关于公司契合向特定方针发行股票条件的方案》《关于公司 2022年度向特定方针发行股票方案的方案》等与本次发行相关的方案，并抉择提交股东大会审议。

　　发行人于2022年7月15日举行2022年第一次暂时股东大会审议经过了《关于公司契合向特定方针发行股票条件的方案》《关于公司 2022年度向特定方针发行股票方案的方案》等与本次发行相关的方案。

　　发行人股东大会现已依照法定程序作出赞同本次发行上市的抉择；上述抉择的内容和程序契合《公司法》《证券法》《公司章程》等相关法令、法规、规章及规范性文件的规矩，抉择合法有用；发行人股东大会现已授权董事会全权处理本次发行上市的相关事宜，该项授权规划、程序合法有用；发行人已就本次发行上市实行了《公司法》《证券法》和我国证监会及深圳证券生意所规矩的决策程序。

　　本次向特定方针发行的股票为人民币一般股，每股面值 1元，每一股份具有平等权力；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或许个人所认购的股份，每股应当付出相同价额，契合《公司法》第一百二十六条之规矩。

　　1、本次发行契合《证券法》第九条的相关规矩：非揭露发行证券，不得选用广告、揭露劝诱和变相揭露方法。

　　2、本次发行契合《证券法》第十二条的相关规矩：上市公司发行新股，应当契合经国务院赞同的国务院证券监督处理组织规矩的条件，详细处理办法由国务院证券监督处理组织规矩。

　　1、发行人本次向特定方针发行股票不存在《注册处理办法》第十一条规矩的不得向特定方针发行股票的景象：

　　（1）对擅自改变前次征集资金用处未作纠正或许未经股东大会认可的核对本保荐组织获取并审理了大华管帐师事务所（特别一般合伙）对发行人到2022年3月31日的前次征集资金运用状况出具的《广东星徽精细制作股份有限公司前次征集资金运用状况鉴证陈述》（大华核字[2022]0012401号）。

　　本保荐组织获取并审理了大华管帐师事务所（特别一般合伙）对发行人2021年度财政报表出具的《审计陈述》（大华审字[2022]0018303号），审计定见类型为规范无保留定见。

　　经核对，发行人不存在最近一年财政报表的编制和宣布在严峻方面不契合企业管帐原则或许相关信息宣布规矩的景象，最近一年财政管帐陈述的审计定见类型为规范无保留定见。

　　本保荐组织查阅我国证监会及深交所公告，登录证券期货商场失期记载查询途径，获取发行人现任董事、监事、高档处理人员的查询表。

　　经核对，发行人现任董事、监事、高档处理人员不存在最近三年遭到我国证监会行政处分的景象，也不存在最近一年遭到证券生意所揭露斥责的景象。

　　保荐组织获取了发行人现任董事、监事、高档处理人员的查询表、发行人现任董事、监事、高档处理人员所属公安机关出具的《无违法记载证明》，查阅了我国证监会以及发行人宣布公告。

　　经核对，发行人及其现任董事、监事、高档处理人员不存在因涉嫌违法正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被我国证监会立案查询的景象。

　　（5）对控股股东、实践操控人最近三年存在严峻危害上市公司利益或许出资者合法权益的严峻违法行为的核对

　　保荐组织查阅了我国证监会以及发行人宣布公告，登录并检索深交所网站以及我国证监会证券期货商场失期记载查询途径。

　　经核对，发行人控股股东、实践操控人最近三年不存在严峻危害发行人利益或许出资者合法权益的严峻违法行为。

　　保荐组织查阅了我国证监会以及发行人宣布公告，登录并检索深交所网站以及我国证监会证券期货商场失期记载查询途径；获取并查阅了发行人供给的未决诉讼、裁定案子起诉状等资料，发行人出具的关于未决诉讼、裁定事项的承认函；检索了我国裁判文书网、我国实行信息揭露网等揭露信息中关于发行人及其子公司是否存在诉讼、裁定的状况；获取针对发行人境外子公司出具的境外法令定见书，核对发行人陈述期内境外子公司是否存在未决诉讼、裁定事项。

　　综上，本次发行契合《注册处理办法》第十一条的规矩，发行人不存在不得向特定方针发行股票的景象。

　　本次发行拟征集资金总额不超越 50,000.00万元（含本数），征集资金扣除发行费用后的净额悉数用于归还告贷。

　　（2）除金融类企业外，本次征集资金运用不得为持有财政性出资，不得直接或许直接出资于以生意有价证券为首要事务的公司

　　本次征集资金用于归还告贷，不归于财政性出资，不会直接或许直接出资于以生意有价证券为首要事务的公司。

　　（3）本次征集资金项目施行后，不会与发行人控股股东、实践操控人及其操控的其他企业新增构成严峻晦气影响的同业竞赛、显失公正的相关生意，或许严峻影响公司出产运营的独立性

　　本次征集资金用于归还告贷，本次征集资金项目施行后，发行人本钱实力将得到增强，净财物将得以进步，财物负债率将下降，有利于优化发行人本钱结构和进步发行人抗危险才能。本次征集资金项目施行后，不会与发行人控股股东、实践操控人及其操控的其他企业新增构成严峻晦气影响的同业竞赛、显失公正的相关生意，不会严峻影响发行人出产运营的独立性。

　　综上，本保荐组织以为，发行人本次向特定方针发行股票契合《公司法》《证券法》《注册处理办法》等法令、法规和规范性文件规矩的上市公司向特定方针发行股票本质条件的要求。

　　1、依据发行人第四届董事会第二十次会议抉择、2022年第一次暂时股东大会抉择及《广东星徽精细制作股份有限公司2022年度向特定方针发行股票预案》等资料并经保荐组织核对，本次发行选用向特定方针发行的方法，发行方针为发行人实践操控人之一谢晓华女士，算计一名，不超越三十五个特定发行方针，契合股东大会、董事会抉择规矩的条件，契合《注册处理办法》第五十五条、第五十八条的规矩。

　　2、依据发行人 2022年第一次暂时股东大会抉择及《广东星徽精细制作股份有限公司2022年度向特定方针发行股票预案》等资料并经保荐组织核对，本次发行的定价基准日为本次发行股票的董事会抉择公告日（即第四届董事会第二十次会议抉择公告日），发行价格为 4.89元/股，不低于定价基准日前二十个生意日公司股票生意均价的80%（定价基准日前20个生意日股票生意均价=定价基准日前20个生意日公司股票生意总额/定价基准日前20个生意日公司股票生意总量）。本次发行方针契合《注册处理办法》第五十七条之“（一）上市公司的控股股东、实践操控人或许其操控的相关人”的景象，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会抉择公告日，契合《注册处理办法》第五十六条、第五十七条的规矩。

　　3、保荐组织查阅了本次向特定方针发行股票的董事会抉择、发行预案、股东大会抉择、征集阐明书等相关文件，发行方针谢晓华归于《注册处理办法》第五十七条第二款规矩的景象，一起，依照本次发行认购数量上限核算，谢晓华及其共同行动听持有发行人股份份额将超越 30%。因而，若本次向特定方针发行完结后，谢晓华女士及其共同行动听算计持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的份额未超越30%，则谢晓华女士在本次发行结束日起18个月内不转让其认购的本次发行的股票。若本次发行完结后，谢晓华女士及其共同行动听算计持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的份额超越30%，则谢晓华女士将依据《上市公司收买处理办法》的规矩在本次发行结束日起36个月内不转让其认购的本次发行的股票，经核对，本次发行锁定时契合《注册处理办法》第五十九条的规矩。

　　4、保荐组织查阅了本次向特定方针发行股票的董事会抉择、发行预案、股东大会抉择、征集阐明书等相关文件，本次发行方针谢晓华系上市公司实践操控人之一，上市公司及其首要股东不存在向发行方针做出保底保收益或许变相保底保收益许诺以及直接或许经过利益相关方向发行方针供给财政赞助或许其他补偿的景象。经核对，本次发行契合《注册处理办法》第六十六条的规矩。

　　5、本次发行前后，公司实践操控人均为蔡耿锡和谢晓华配偶。本次发行不会导致公司操控权发生改变。经核对，本次发行不存在《注册处理办法》第九十一条规矩的景象。

　　1、上市公司应归纳考虑现有钱银资金、财物负债结构、运营规划及改变趋势、未来流动资金需求，合理承认征集资金中用于弥补流动资金和归还债款的规划。经过配股、发行优先股或董事会承认发行方针的非揭露发行股票方法征集资金的，能够将征集资金悉数用于弥补流动资金和归还债款。经过其他方法征集资金的，用于弥补流动资金和归还债款的份额不得超越征集资金总额的30%；关于具有轻财物、高研制投入特色的企业，弥补流动资金和归还债款超越上述份额的，应充沛证明其合理性。

　　本次发行为经过董事会承认发行方针的向特定方针发行股票方法征集资金，本次发行的征集资金总额不超越 50,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的征集资金净额将悉数用于归还告贷，本次发行能够有用改进发行人财政状况，优化财物负债结构，下降财政危险，增强偿债才能及抗危险才能，具有必要性。

　　经核对，发行人本次发行股票数量依照征集资金总额除以发行价格承认，向特定方针发行股票数量不超越 102,249,488股（含本数），未超越本次发行前总股本的30%。

　　3、上市公司请求增发、配股、非揭露发行股票的，本次发行董事会抉择日距离前次征集资金到位日原则上不得少于18个月。前次征集资金根本运用结束或征集资金投向未发生改变且按方案投入的，可不受上述约束，但相应距离原则上不得少于 6个月。前次征集资金包含首发、增发、配股、非揭露发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规矩。

　　近五年内，发行人前次征集资金为2018年发行股份及付呈现金购买财物并征集配套资金暨相关生意，该次征集资金于2019年10月到位，详细状况如下：

　　发行人依据我国证监会《关于核准广东星徽精细制作股份有限公司向孙才金等发行股份购买财物并征集配套资金的批复》（证监答应[2018]2048号），于2019年10月向江志佳、珠海横琴悦坤企业处理合伙企业（有限合伙）、广东贵裕宝出资有限公司、娄江-元沣一号分级私募出资基金四名出资者非揭露发行3,513.1742万股份，征集资金总额28,000.00万元，征集资金净额26,400.00万元。

　　经核对，到2022年6月30日，发行人该次征集资金已悉数运用结束并刊出征集资金专项账户，前次征集资金到位日距本次发行董事会抉择日已超越18个月。

　　4、上市公司请求再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的生意性金融财物和可供出售的金融财物、借予别人金钱、托付理财等财政性出资的景象。

　　经核对，发行人到2022年6月末不存在持有金额较大、期限较长的生意性金融财物和可供出售的金融财物、借予别人金钱、托付理财等财政性出资的景象。

　　公司首要经过亚马逊、沃尔玛、eBay等闻名第三方电商途径展开线上出售。其间，亚马逊系其时全球最大的电子商务途径，品牌闻名度、用户流量和商场份额最高，系国内一般出口跨境电商企业的首选途径。2019年、2020年、2021年和2022年1-6月，公司经过亚马逊途径完结的收入占整个出口跨境电商事务收入的份额分别为88.33%、93.40%、76.54%和48.88%，因而，公司经过亚马逊途径的出售会集度较高。

　　2021年下半年以来，受跨境电商职业呈现的“亚马逊封号”事情影响，公司首要亚马逊途径出售站点被暂停出售，首要系亚马逊途径以触及“产品或服务的谈论”等不合规原因对公司相关站点进行封禁。到本发行保荐书签署之日，亚马逊途径关于“亚马逊封号”事情以来其所触及的相关条款和条件或方针未有严峻调整，全体而言，除少部分出售站点系因非触及“产品或服务的谈论”等不合规的其他日常运营事项导致暂时封停，并经申述、交流后得以免除封禁外，其他首要被暂停出售的站点仍处于封禁状况。现在，公司首要经过继续运营并加强处理未被暂停出售的出售站点以及在遵从亚马逊途径方针的基础上开辟新的出售途径，继续展开亚马逊途径事务，亚马逊途径为全球电商途径龙头企业，仍是公司拟开展的重要电商途径途径之一。

　　2021年“亚马逊封号事情”凸显了公司对亚马逊途径依托的运营危险，一起导致公司跨境电商事务规划及亚马逊途径的收入占比大幅下降、2021年度呈现大额的商誉和存货减值丢失、2021年度运营成绩大幅亏本。公司在“亚马逊封号事情”后开端加强内部运营管控、采纳线上多途径运营战略、加大线下途径推行力度、优化人员和组织结构等办法活跃应对，到本发行保荐书签署之日，发行人严厉恪守电商途径拟定的出售推行方针，诚信实行与各电商途径的相关协作协议，在上述“亚马逊封号事情”后，发行人暂未发生大规划的封店封号事情，自2022年开端发行人跨境电商事务处于逐渐康复态势。

　　综上，“亚马逊封号”事情凸显了公司对亚马逊途径依托的运营危险，亚马逊途径作为全球电商途径龙头，关于泽宝技能所从事的跨境电商事务影响较大，假如未来公司无法与亚马逊继续坚持杰出的协作关系，或亚马逊途径本身运营的安稳性、事务形式或运营战略发生严峻改变，或该途径地点国家或区域的政治经济环境呈现不安稳要素，而公司对亚马逊之外的其他第三方途径或线下途径的拓宽及调整未达预期，将对公司的运营活动和财政状况发生晦气影响。

　　2019年、2020年、2021年和2022年1-6月，公司运营收入分别为349,133.66万元、552,296.15万元、365,975.22万元和125,560.83万元，公司的归纳毛利率分别为43.98%、36.92%、22.53%和26.44%，净赢利分别为14,915.92万元、22,733.32万元、-152,350.69万元和-1,720.30万元，发行人运营收入于2021年显着大幅下滑、归纳毛利率在2019年-2021年呈下降趋势，且最近一期运营成绩存在同比下滑30%以上的状况。陈述期内，公司跨境电商事务收入占比较高，受2021年下半年“亚马逊封号事情”影响，公司子公司泽宝技能旗下部分首要品牌被暂停在亚马逊途径出售，导致公司跨境电商事务收入大幅下滑，公司首要采纳打折清库等方法进行产品出售，导致2021年度跨境电商事务毛利率大幅下降，2021年和2022年1-6月运营成绩同比下滑，与其他存在大规划“亚马逊封号”状况的同职业公司如天泽信息（300209）等状况根本共同。

　　一方面，“亚马逊封号”事情短期内难以彻底处理，公司首要经过加速推进“多途径、多途径”运营战略、收买其他品牌以及优化人员团队降本增效的战略活跃促进跨境电商事务收入和盈余水平的企稳上升，但相关办法能否在较短的时期内添补亚马逊途径所构成的事务丢失丢失尚存在必定不承认性；另一方面，跟着全球消费电子职业商场竞赛加重、技能和产品的更新迭代速度加速，公司需一直紧跟商场技能开展趋势、增强技能储备、坚持研制和营销资源的继续投入，但新技能和新产品的效果转化周期或许较长，并存在失利的危险，也或许使公司的短期运营成绩承压。

　　综上，公司跨境电商事务的产品出售及毛利率水平受出售途径、商场需求、产品品类及技能立异等要素归纳影响，若未来公司无法与亚马逊继续坚持杰出的协作关系，或亚马逊途径店肆的出售方针、收费规范等发生严峻晦气改变，或许亚马逊之外其他第三方途径及线下途径的拓宽和产品终端商场推行未及预期，公司将面对运营成绩继续下滑的危险。

　　其时，全球经济面对首要经济体买卖方针改变、部分经济环境恶化以及地缘政治局势严重的状况。其间，在中美买卖冲突长时刻继续的大布景下，全球买卖方针呈现出较强的不承认性，特别作为全球最大的经济体，美国相关买卖方针的改变或对全球现有安稳的多边买卖系统发生较大的冲击，或许对全球经济状况、买卖环境以及职业安稳开展构成必定晦气影响。

　　就全球消费电子产品职业而言，美国是本职业首要中心商场之一，一起具有巨大的消费商场规划、前沿的产品技能和优异的研制、营销人才团队，在全球消费电子职业工业链上游技能商场和下流消费商场中均具有较强的定价权和话语权，亚马逊、沃尔玛、eBay等闻名第三方电商途径也是美资企业。因而，若美国对相关消费电子产品施行进口约束办法，则或许相应危害消费电子产品职业海外品牌商、制作商的利益，并对全球消费电子产品职业的安稳开展构成必定的晦气影响。

　　就其时美国对华买卖方针看，美国自2018年以来连续发布了数项关税加征办法，相关加征关税目录亦触及消费电子产品，必定程度上或对我国消费电子职业上游制作商、下流出口品牌商构成必定开展阻力。未来，若全球经济、政治环境骚动加重，美国连续对华进步关税、进口门槛等买卖保护主义方针办法，或全球买卖冲突事情晋级，将必定程度上影响全球消费电子产品职业的安稳开展，对全球消费电子产品职业的上中游研制和制作商场、下流出售商场均或许构成必定晦气影响。

　　陈述期内，我国出口跨境电商职业规划继续增加，但商场会集度不高。在《“十四五”对外买卖高质量开展规划》等国家工业方针的支撑和引导下，各地方跨境电商工业集群不断完善，很多创业人才、危险本钱继续涌入跨境电商职业，商场竞赛日益剧烈。同类产品不只要面对不同卖家之间的竞赛，亦要应对亚马逊等第三方途径自营品牌的强势揉捏。若未来公司不能在产品开发、商场推行、品牌营销、供给链处理等方面加大投入，稳固并进步差异化竞赛优势，则存在竞赛力弱化、成绩下滑的运营危险。

　　新冠疫情以来，各国通胀上行，公司精细五金事务所需钢材等原资料、跨境电商事务的产品收买本钱以及跨境物流价格均显着上涨。鉴于该等出产要素系公司出产运营的重要本钱，若未来要素价格继续坚持上涨且公司未能及时向下流客户传导价格压力，将面对运营成绩下滑的危险。

　　公司子公司泽宝技能在境内外具有很多商标、专利等知识产权。但因为跨境电商职业技能成熟度高、专利很多，且各国法令法规系统较为杂乱，跟着商场竞赛日趋剧烈，专利胶葛难以彻底防止，公司面对必定的知识产权胶葛危险。

　　一起，公司在我国香港、美国、德国、日本均设立了部属公司，因为境外政治环境、营商环境与我国内地存在较大差异，或许在运营进程中因对境外方针原则、法令法规、文化传统等不熟悉而发生诉讼，或因事务地点国家及区域的政局骚动、战役、骚动以及对华方针改变等，对公司境外的正常事务运营构成晦气影响。

　　陈述期各期末，公司兼并财物负债率分别为46.84%、50.56%、81.77%和83.61%。2021年以来，公司首要偿债才能方针呈下降趋势，短期内偿债危险上升较快。2018年以来，公司首要依托向银行等组织和出资者的告贷融入资金，到2022年6月30日，公司一年以内到期需求偿付的银行告贷为51,223.95万元，一起2020年泽宝技能经过以少数股权增资并约好如期回购的方法进行融资，该事项构成的敷衍债款为30,682.48万元（到2022年6月30日），并在一年以内到期需求偿付，归纳来说，公司一年以内需求偿付的短期融资性债款超越8亿元，别的，到2022年6月30日，发行人钱银资金为29,638.75万元（其间受限钱银资金为14,605.26万元），且2020年以来发行人各期现金及现金等价物净添加额继续为负，公司的短期债款担负较重，偿债压力较大。

　　本次征集资金用于归还告贷，有利于下降公司财物负债率，改进公司财政结构，缓解公司偿债和资金流动性压力，下降财政危险，经过本次向特定方针发行股票，公司将有用充分本钱金，进步公司的抗危险才能和继续运营才能，为公司的运营方针完结供给资金保证，将对公司未来的运营状况和事务开展发生活跃的影响。若本次发行未能取得赞同并经过注册或未来公司运营状况未达预期，将或许影响公司债款归还才能及资金流动性。

　　公司2018年收买泽宝技能构成10.11亿元的商誉。鉴于2021年“亚马逊封号事情”的负面影响在短期内难以消除，跨境电商事务运营成绩不及预期，依据我国证监会及企业管帐原则的相关规矩，并经专业财物评价公司评价，公司在2021年底对泽宝技能地点财物组计提商誉减值预备6.80亿元，对期末存货计提存货贬价预备4.16亿元。

　　假如未来微观经济局势、商场行情、第三方途径方针改变等要素导致泽宝技能运营状况继续不达预期乃至进一步恶化，则仍存在商誉减值和存货贬价的危险，从而对公司运营成绩发生晦气影响。

　　陈述期内，公司跨境电商事务收入首要源于北美和欧洲区域，在该等区域国家负有直接税申报和交纳的责任。尽管自2021年1月以来，北美和欧洲区域各国家已相继要求第三方电商途径替途径卖家代缴直接税，公司在上述区域和国家第三方电商途径的出售将原则上不存在未及时、足额交纳直接税的危险，但仍不扫除公司店肆因各种前史原因，存在未能及时、足额申报交税而面对境外当地税收监管部分税务处分的危险。如2021年，法国税务部分确定公司在2015年1月至2019年8月期间，存在未足额申报VAT税款的景象，要求公司补缴相关税款并处以罚款。

　　一起，公司跨境电商事务的供货商为我国国内公司，公司向供货商收买后将产品出售至境外出售子公司（美国、英国及日本子公司），再经过该等子公司在当地进行出售。上述生意环节的定价，若未来被主管税务机关从头核定生意价格，则或许存在搬运定价税务危险，对公司运营成绩构成晦气影响。

　　公司和子公司清远星徽于2021年12月20日取得高新技能企业证书，2021-2023年可依法享用15%的企业所得税优惠税率。若在上述企业资质证书到期后，公司及相关子公司未能经过资质复审或许国家关于税收优惠法规发生改变，将或许无法继续享用税收优惠，对公司的盈余才能发生晦气影响。

　　2019年、2020年、2021年和2022年1-6月，公司境外出售收入占当期运营收入的份额分别为79.26%、92.04%、83.68%和77.34%，外销占比较大，且首要选用美元、欧元、日元等钱银进行结算。其时国内外政治、经济环境杂乱多变，新冠疫情、俄乌战役、大宗产品价格普涨等给全球经济复苏带来严峻考验，汇率动摇起伏加大，企业出产运营的不承认性影响添加，若公司未能采纳有用的汇率处理办法，或许对盈余水平发生必定的晦气影响。

　　2018年公司以“现金+股份”的方法收买了泽宝技能，并开端布局跨境电商事务范畴，2021年受“亚马逊封号事情”影响，公司跨境电商事务遭到了较大冲击，运营规划大幅下滑且呈现与部分供货商的货款胶葛。别的，因为2020年8月公司发现跨境电商事务存在法国店肆等有被追缴税款及罚金的危险事项，且相关事项首要为2018年曾经的事务运营导致，依据公司收买泽宝技能的购买协议相关条款，相关事项应由生意对方承当，成绩许诺方承当连带责任，为防止影响公司的利益，公司采纳暂缓向其时的部分生意对方付呈现金对价等办法导致其时的生意对方孙才金等与公司发生诉讼胶葛。此外，发行人还存在少数境外诉讼事项，相关诉讼尚处于前期阶段，如未来相关诉讼呈现败诉状况亦或许会对发行人运营成绩构成晦气影响，诉讼效果存在不承认性。

　　上述诉讼导致发行人存在部分财物被冻住的状况，到本发行保荐书签署之日，受诉讼事项影响，发行人存在9,900.51万元钱银资金以及泽宝技能持有丹芽科技60.62%股权、持有大象声科2.28%股权、持有聚声泰27.27%股权等被法院采纳诉讼保全办法的状况，上述状况对发行人出产运营构成必定晦气影响。

　　如未来相关诉讼呈现晦气效果将导致发行人资金流出、短期资金压力加重，在公司受“亚马逊封号”事情影响导致最近一年一期运营成绩存在亏本、资金周转严重、短期偿债压力较大的状况下，上述诉讼的晦气效果将或许进一步加重公司的资金压力、推迟公司的事务康复进程，并导致发行人呈现运营成绩承压、赢利减损的危险。

　　2020年，全球爆发了新式冠状病毒疫情。现在我国国内新冠肺炎疫景象势全体平稳，企业出产运营连续康复。但全球新冠肺炎疫情没有得到彻底操控，全球经济走势尚有较大的不承认性，全球疫情的动摇或许会对公司的原资料供给、物流配送等发生必定晦气影响，从而影响全体运营成绩。

　　股票价格动摇的影响要素杂乱，股票价格不只受公司运营环境、财政状况、运营成绩以及所在职业的开展前景等要素的影响而上下动摇，一起还将遭到国际国内政治、社会、经济、商场、出资者心理要素及其他不行预见要素的影响。因而，即便公司在运营状况安稳杰出的状况下，公司股票价格仍或许呈现较大起伏的动摇。出资者在考虑出资公司股票时，应估计到前述各类要素或许带来的出资危险，并做出审慎判别。

　　到本发行保荐书签署之日，公司控股股东星野出资持有发行人股份80,127,735股，其间已质押股份62,900,000股，首要用于公司银行告贷质押担保，占其持有公司股份总数的份额为78.50%，质押份额相对较高。星野出资的股权质押首要系为上市公司融资供给的担保增信办法，质押融资取得的资金首要用于公司收买泽宝技能及公司日常事务运营。除向农行顺德北滘支行股份质押外，其他股票质押协议未设定预警线和平仓线。到本发行保荐书签署之日，公司银行告贷均处于正常偿付状况，不存在告贷逾期状况，别的，公司本次向特定方针发行股票征集资金均为用于归还告贷，有利于进一步增强公司的偿债才能并下降控股股东股权质押危险。

　　本次发行人拟征集资金不超越5.00亿元，谢晓华女士拟运用自有资金2.50亿元，一起，谢晓华女士许诺认购金额下限为3.00亿元、上限为5.00亿元，因而，谢晓华女士存在部分运用自筹资金认购的状况，部分自筹认购资金来源或许触及本次发行前控股股东所持股份或本次发行所认购股份的质押。一起，因为本次发行征集资金首要用于归还发行人告贷，本次征集资金到位后，上市公司结合告贷期限状况方案优先归复原触及控股股东股权质押的告贷算计 3.05亿元，并免除相应股票质押5,700万股。

　　综上，发行人实践操控人、控股股东的股票质押危险全体可控，但假如未来公司股价因A股股票商场的系统性动摇呈现大幅跌落或本次发行未顺畅施行导致公司无法及时归还星野出资为公司股权质押融资所涉相关债款的极点状况，而公司控股股东、实践操控人又未能及时作出相应调整组织，其质押的上市公司股份或许面对悉数或部分被强制平仓或质押状况无法免除，或许导致公司面对操控权不安稳的危险。

　　本次发行为公司董事会和股东大会审议经往后，需要深交所审理经过，并经我国证监会赞同注册后方能施行。本次发行能否取得赞同或经过注册，以及终究取得赞同或经过注册的时刻均存在不承认性。

　　公司已与参加本次发行的发行方针签订了《附条件收效的股份认购协议》，发行方针具有相应的履约才能，但不扫除受证券商场全体状况影响等不行估计的要素导致上述合同无法顺畅履约的或许，本次发行存在征集资金不足、发行失利的危险。

　　因为本次发行后公司净财物规划将添加，若公司营收规划和净赢利未能取得相应起伏的增加，每股收益和加权均匀净财物收益率等方针将呈现下降，导致股东即期报答存在被摊薄的危险。

　　发行人坚持“精细五金+跨境电商”双轮驱动开展战略。在国家智能制作、“一带一路”等方针盈余下，活跃做好精细五金事务的转型晋级，加强新产品开发和智能工厂建造。在跨境电商职业快速开展的职业布景下，发行人加大对泽宝技能事务的支撑力度，坚持走“精品”和自有品牌战略，增强产品研制立异，进步产品的商场竞赛力，打造全球化的产品和品牌营运公司。本次发行所征集的资金将进一步充分发行人本钱金，有利于进步发行人的净财物规划、优化本钱结构，进步全体盈余才能，有用改进财政状况，有助于发行人增强后续融资才能，保证发行人的继续、安稳、健康开展。

　　综上所述，本保荐组织以为：发行人契合《公司法》《证券法》及《注册处理办法》等规矩的向特定方针发行股票的条件，赞同担任发行人本次向特定方针发行股票的保荐组织。

　　依据《证券发行上市保荐事务处理办法》及有关文件的规矩，本保荐组织授权孙守恒先生、孔令一先生担任广东星徽精细制作股份有限公司2022年创业板向特定方针发行股票项意图保荐代表人，担任广东星徽精细制作股份有限公司本次发行上市尽职保荐作业及本次发行上市后的继续督导作业。